海王生物易主终止背后：三年累亏39亿

中经记者 苏浩 卢志坤 北京(běijīng)报道

“三年之约”终成一纸空文(yīzhǐkōngwén)。

近期(jìnqī)，海王生物（000078.SZ）一纸公告宣告与广东省(guǎngdōngshěng)丝绸纺织集团（以下简称“丝纺集团”）及控股(kònggǔ)股东深圳海王集团（以下简称“海王集团”）签署解除协议，终止筹划三年之久的控制权变更事项。同时(tóngshí)，公司决定终止向特定对象发行A股股票计划。

根据原定计划，海王集团拟向广东省属(shǔ)国企丝纺集团转让12%股份，同时海王集团及其(jíqí)一致行动人放弃剩余股份表决权，使丝纺集团成为控股股东，广东省人民政府成为实际控制人。而这场曾被视为企业纾困关键(guānjiàn)的资本联姻，最终以各方“无过错解约(jiěyuē)”的方式黯然落幕。

针对导致控制权变更事项终止(zhōngzhǐ)的核心矛盾点及后续业绩提振措施，《中国经营报》记者日前向(xiàng)海王生物方面致函采访，其证券部工作人员表示，对于此次(cǐcì)控制权变更终止的具体情况公告中已做(zuò)相关披露，一切以公告披露信息为准。

时间回溯至2022年3月。彼时(bǐshí)，海王生物首次公告称拟(chēngnǐ)筹划重大资产重组及控股股东筹划混合所有制改革事项，点燃市场对国资入主纾困的期待(qīdài)。

然而，这场交易筹划持续了近三年之(zhī)久，进展之缓慢超乎想象(xiǎngxiàng)，期间(qījiān)甚至因长期无实质性进展而引来深交所的关注函。漫长而反复的沟通、尽调与方案调整，成为过去三年的常态。

直到2024年7月，这场“马拉松”似乎才看到终点线。交易方案最终敲定：海王集团(jítuán)将其持有的(de)3.16亿股（占公司总股本12%）以每股2.43元价格转让给(gěi)丝纺集团，总价7.67亿元。同时，海王集团及其一致行动(xíngdòng)人将放弃剩余全部股份的表决权。

为进一步巩固控制权，海王生物还计划向丝纺集团及其(jíqí)控股股东广新(guǎngxīn)集团定向增发不超过(chāoguò)6.2亿股，发行价(fāxíngjià)2.40元/股，募资不超过14.88亿元(yìyuán)。根据方案，交易完成后，丝纺集团及其一致行动人持股比例将增至28.78%，海王生物实际控制人将变更为广东省人民政府。

这被市场普遍解读为深陷困境的海王生物(shēngwù)获得强大国资背书、扭转颓势的关键(guānjiàn)一步。

然而(ránér)，蓝图终究未能变为现实。在方案公布尚不足一年(yīnián)之际，各方选择了“友好分手”。公告强调解约是协商一致的结果，互不追究责任。海王集团(jítuán)将无息退还丝纺集团此前支付的1000万元意向金。这场(zhèchǎng)历时三年、承载市场诸多期待的“联姻”，最终画上句号。

对于终止交易的(de)真实原因，公告语焉不详，仅以“友好协商”带过。但市场分析普遍将矛头(máotóu)指向(zhǐxiàng)海王生物持续(chíxù)恶化、积重难返的经营基本面。而连续三年巨额亏损的冰冷现实，成为压垮这笔纾困交易的“最后一根稻草”。

财报显示，2022年至2024年，海王生物(shēngwù)实现营业(yíngyè)收入分别为378.35亿元(yìyuán)、364.19亿元、303.17亿元；归母净利润分别为-10.27亿元、-16.9亿元和-11.93亿元，三年累计亏损额(kuīsǔné)高达39.1亿元。

针对2024年业绩下滑(xiàhuá)，海王生物方面表示，公司营业收入下降集中在医药流通板块，主要受国家集采、区域统采(tǒngcǎi)等行业政策调整以及部分(bùfèn)区域公立医疗机构采购额减少的影响。

业绩的阴霾并未随着新(xīn)一年(nián)到来而消散，2025年一季度报告显示，公司实现营收73.76亿元，同比下降8.81%；归母(guīmǔ)净利润仅2371.58万元，同比大幅下滑44.38%。

而回顾当初(dāngchū)为促成交易签订的《股份转让协议》，海王集团及实际控制人张思民曾向(xiàng)丝纺集团作出了(le)一份雄心勃勃的业绩承诺：海王生物2025—2027年的净利润将分别不低于3亿元(yìyuán)、4亿元、5亿元，三年累计不低于12亿元。

然而，在2024年继续录得近12亿元巨亏、2025年开局即显疲态的现实映衬下(xià)，这份(zhèfèn)承诺已然沦为“不可能完成的任务”。业绩承诺的预期(yùqī)与现实之间形成的鸿沟，或是(huòshì)丝纺集团最终选择退出的核心考量之一。

事实上，终止控制权变更后，海王生物(shēngwù)面临的财务困境依然严峻。

公开资料显示，海王生物成立于1992年，1998年12月在深圳证券交易所上市，公司以医药流通为(wèi)核心，包含(bāohán)医药研发、医药工业在内的三大(sāndà)业务板块。

截至2025年3月末，海王生物的(de)资产负债率攀升至89.76%。这一数字(shùzì)显著高于医药流通行业60%—70%的平均资产负债率水平，意味着其财务杠杆已拉至极高水平，抗风险能力极其脆弱。公司账面上(shàng)短期借款高达99.30亿元，而(ér)与之对应的账面货币资金(huòbìzījīn)仅32.76亿元，短期偿债能力持续承压。

更为棘手的是应收账款问题。截至(jiézhì)2025年一季度末，海王生物(shēngwù)应收账款规模达153.67亿元(yìyuán)，相当于当期营业收入的200%以上。

海王(hǎiwáng)(hǎiwáng)生物在2024年12月14日发布的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》中载明，截至公告披露日，海王生物及控股子公司连续12个月累计发生案件的诉讼、仲裁金额(jīné)合计约为(wèi)人民币(rénmínbì)4.72亿元。其中，公司作为原告或申请人涉及的诉讼共75起，合计金额约为4.15亿元。统计表中，海王生物披露作为原告的前十位案件中，有七件均与医院客户诉讼相关(xiāngguān)。

今年4月19日，海王生物再度(zàidù)披露(pīlù)公告称，截至公告披露日，海王生物及(jí)控股子公司新增累计诉讼(sùsòng)、仲裁金额合计约为人民币4.18亿元。由于大量资金被医院客户长期占用导致公司运营资金紧张，存在较高回款风险。

值得一提的(de)是，此次终止的不仅包括控制权转让，还有向特定(tèdìng)对象发行A股(Agǔ)股票的计划。这意味着海王生物期望通过股权融资补充流动性、缓解债务压力的另一条重要途径也宣告破灭。

在经营困境之外，海王生物的(de)公司(gōngsī)治理也曾亮起红灯。2024年10月，公司及相关责任人收到深圳(shēnzhèn)证监局(zhèngjiānjú)下发的责令改正决定书和警示函。监管调查发现公司存在多方面问题：包括对外担保未履行审议程序和披露义务，受限货币资金披露不完整，商誉减值测试收入预测依据不充分，以及部分销售费用(xiāoshòufèiyòng)列报不准确等。

此外，2022—2023年，公司商誉减值测试时(shí)，个别子公司收入增长率预测依据不充分；2021—2022年确认可抵扣亏损(kuīsǔn)相关的递延所得税资产时，盈利预测不审慎，这些内控缺陷(quēxiàn)或(huò)进一步增加了国资接盘的顾虑。

尽管此次引入广东国资未果，海王生物在公告中表示将继续寻求战略(zhànlüè)合作机会。公司在公告中明确：“事项终止后，公司仍会与(yǔ)有意向的国资主体针对股权合作事宜展开积极洽谈，探讨未来(wèilái)通过优势资源整合、深化业务协同等方式，拓展新的发展空间(kōngjiān)，为公司创造新机遇(xīnjīyù)。”

在业务层面，海王(hǎiwáng)生物也将计划聚焦医疗器械板块的资源整合与市场拓展，通过优化产业布局和深化战略合作等方式推动业务转型(zhuǎnxíng)升级。